TVA aux Émirats arabes unis : quand l’enregistrement devient obligatoire

Seuils applicables, facturation sans TVA et sanctions administratives

La mise en œuvre de la taxe sur la valeur ajoutée aux Émirats arabes unis continue de faire l’objet de nombreuses interprétations erronées, tant de la part des entreprises que de certains intermédiaires chargés de l’accompagnement à la création et à la gestion des sociétés. En pratique, l’obligation d’enregistrement à la TVA est encore fréquemment rattachée à des critères dépourvus de fondement juridique, tels que la date de création de la société, son ancienneté, l’ouverture ou non d’un compte bancaire, ou encore l’écoulement d’un délai arbitraire parfois présenté comme une supposée « règle des trois mois ».

Ces confusions traduisent une méconnaissance du cadre normatif applicable en matière de TVA aux Émirats arabes unis. Le législateur émirien a pourtant retenu une approche claire et cohérente, fondée sur des critères strictement économiques, tenant à la réalisation d’opérations taxables et au franchissement de seuils de chiffre d’affaires précisément définis. En l’absence de ces éléments, ni la simple existence juridique d’une société, ni la détention d’une licence commerciale, ni l’inactivité prolongée ne suffisent à faire naître une obligation d’enregistrement à la TVA.

Cette mauvaise lecture du droit positif n’est pas sans conséquences pratiques. Elle conduit, d’une part, à des enregistrements prématurés ou inutiles, générateurs d’obligations déclaratives et de risques de pénalités injustifiés. Elle conduit, d’autre part, à une incompréhension persistante du régime réel des sanctions administratives, et en particulier de la pénalité de 10 000 AED, souvent perçue à tort comme une sanction automatique liée à l’absence d’enregistrement ou à la durée d’existence de la société, alors qu’elle sanctionne un manquement procédural bien déterminé.

Dans ce contexte, il apparaît nécessaire de rappeler avec précision les règles applicables à l’enregistrement à la TVA aux Émirats arabes unis, telles qu’elles résultent du Federal Decree-Law No. 8 of 2017, tel que modifié par le Federal Decree-Law No. 16 of 2025 entré en vigueur le 1er janvier 2026, ainsi que de ses règlements d’exécution et de la doctrine administrative. Le présent article se propose ainsi d’exposer les conditions dans lesquelles l’enregistrement à la TVA devient juridiquement obligatoire, de clarifier la possibilité de facturer en l’absence d’identification à la TVA, et de définir avec exactitude le champ d’application de la pénalité administrative de 10 000 AED, en écartant toute lecture approximative ou pratique non conforme au droit positif.

I. Les seuils légaux qui déclenchent l’enregistrement à la TVA

A. L’enregistrement obligatoire fondé sur le seuil de 375 000 AED et la prévisibilité à trente jours

L’enregistrement à la taxe sur la valeur ajoutée aux Émirats arabes unis est déterminé par une logique de seuils chiffrés, à l’exclusion de toute logique calendaire liée à la création de la société ou à son ancienneté. Le droit positif retient un critère central, à savoir la valeur des opérations taxables réalisées.

L’enregistrement devient obligatoire lorsque la valeur des opérations taxables dépasse 375 000 AED, appréciée sur la base des douze derniers mois glissants. L’obligation naît également lorsque le dépassement du seuil devient raisonnablement prévisible dans un délai de trente jours, notamment en présence de contrats significatifs, d’une augmentation anticipée de l’activité ou d’engagements commerciaux qui rendent le franchissement du seuil imminent.

Par ailleurs, les amendements entrés en vigueur le 1er janvier 2026, issus du Federal Decree-Law No. 16 of 2025, n’ont pas modifié la logique fondamentale de l’assujettissement ni introduit une règle temporelle autonome. La norme de référence demeure le Federal Decree-Law No. 8 of 2017 on Value Added Tax, complété par ses règlements d’exécution, et appliqué par la Federal Tax Authority.

B. L’enregistrement volontaire à partir de 187 500 AED et l’absence de règle temporelle d’enregistrement

En dessous du seuil d’enregistrement obligatoire, la législation prévoit un mécanisme d’enregistrement volontaire lorsque la valeur des opérations taxables atteint 187 500 AED. Ce mécanisme demeure facultatif et ne peut être assimilé à une obligation, même lorsque l’entité exerce une activité réelle et régulière.

Dès lors, la durée d’existence de la société, qu’elle soit de trois mois, d’un an ou davantage, est indifférente au regard de l’obligation d’enregistrement tant que les seuils légaux ne sont ni atteints ni rendus raisonnablement prévisibles à court terme. La confusion consistant à invoquer une prétendue “règle des trois mois” ne trouve ainsi aucun fondement dans la loi TVA de 2017, dans ses règlements d’exécution, ni dans la doctrine administrative publiée par la Federal Tax Authority.

II. La facturation sans TVA et les conditions d’application de la pénalité administrative de 10 000 AED

A. La facturation avant enregistrement à la TVA et la distinction entre documents commerciaux et tax invoice

L’absence d’enregistrement à la TVA n’interdit pas l’exercice de l’activité ni l’émission de documents contractuels et commerciaux. Une entreprise non enregistrée peut établir une facture commerciale ou un reçu afin de constater une prestation effectivement fournie, une commission due ou un service rendu, sous réserve du respect des règles de présentation.

En outre, la documentation émise avant enregistrement doit refléter sans ambiguïté l’absence d’assujettissement effectif.

Une entité non enregistrée ne peut ni facturer de TVA, ni mentionner un numéro d’identification fiscale (TRN), ni émettre une tax invoice au sens de la législation TVA. Une facturation conforme suppose donc une séparation nette entre la facture commerciale, admise en l’absence d’enregistrement, et la tax invoice, réservée aux personnes enregistrées.

Par ailleurs, l’existence ou l’absence d’un compte bancaire professionnel n’est pas un critère juridique d’assujettissement à la TVA.

L’administration fiscale raisonne sur l’existence d’opérations taxables et sur les seuils, indépendamment des modalités d’encaissement. L’absence de compte bancaire constitue un élément probatoire utile pour caractériser une absence d’activité effective, sans constituer, à elle seule, une règle d’exonération ou un mécanisme automatique d’exclusion de l’enregistrement.

B. La pénalité de 10 000 AED sanctionnant le défaut de demande d’enregistrement en présence d’une obligation légale

La pénalité administrative de 10 000 AED est fréquemment comprise comme une sanction automatique liée à l’ancienneté d’une société ou à l’absence d’enregistrement “par précaution”. Le droit positif retient une approche différente, dès lors que cette pénalité sanctionne exclusivement un manquement procédural, à savoir le défaut de dépôt d’une demande d’enregistrement lorsque l’obligation d’enregistrement est née.

L’application de la pénalité suppose la réunion de deux conditions cumulatives. D’une part, l’entreprise devait être légalement tenue de s’enregistrer, en raison du franchissement du seuil de 375 000 AED sur douze mois glissants ou de la prévisibilité raisonnable d’un franchissement dans un délai de trente jours. D’autre part, la demande d’enregistrement n’a pas été déposée dans le délai légal prévu par les textes applicables. Le régime des pénalités administratives, déterminé par les décisions de Cabinet relatives aux sanctions en matière fiscale, rattache ainsi la pénalité à l’existence préalable d’une obligation, et non à la seule existence de la société.

Dès lors, une société totalement inactive, n’ayant réalisé aucune opération taxable et n’ayant jamais atteint ni rendu prévisible le seuil légal, ne se trouve pas dans une situation de défaut d’enregistrement au sens de la législation TVA. Dans une telle configuration, l’application de la pénalité de 10 000 AED est dépourvue de fondement juridique, faute d’obligation d’enregistrement née et identifiée.

Akram Cheik, Lawyer

Sources officielles

Federal Decree-Law No. 8 of 2017 on Value Added TaxFederal Decree-Law No. 16 of 2025 amending the VAT Law (effective 1 January 2026)Executive Regulation of Federal Decree-Law No. 8 of 2017Federal Tax Authority – VAT Registration Guides and Public ClarificationsCabinet Decisions on Administrative Penalties related to Tax Laws