Acheter et vendre de l’or aux Émirats : cadre juridique et sécurisation des transactions

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Le commerce international de l’or met en relation producteurs, négociants, transporteurs, établissements financiers et raffineries. Cette succession d’intervenants permet de transformer et de commercialiser le métal, mais elle rend parfois difficile l’identification de celui qui possède effectivement la marchandise et de celui qui peut valablement la vendre.

Aux Émirats arabes unis, des opérateurs de raffinage tels qu’Emirates Gold et Al Etihad Gold publient des informations sur leurs services et leurs procédures d’entrée en relation. Leur existence offre un point de contact vérifiable pour organiser une opération. Elle ne permet toutefois pas de déduire qu’une offre faisant référence à leur nom est authentique, ni qu’une livraison leur sera nécessairement acceptée. [1] [2]

Comment organiser une transaction d’or aux Émirats en articulant les exigences de traçabilité, l’intervention de la raffinerie et la protection contractuelle du vendeur comme de l’acheteur ?

La sécurisation suppose d’abord de vérifier la légitimité des acteurs et de l’approvisionnement (I), puis de définir une procédure cohérente de remise du métal, d’analyse et de paiement (II).

I. La légitimité de l’opération repose sur l’identification des acteurs et de l’origine du métal

A. Le recours à une raffinerie doit s’inscrire dans une relation directement vérifiée

Une raffinerie peut intervenir comme prestataire de traitement et d’analyse ; son éventuelle qualité d’acheteur doit résulter d’un engagement distinct. La proposition « paiement après raffinage » ne désigne donc pas, à elle seule, le débiteur du prix. Il faut déterminer qui achète, qui reçoit le métal, qui l’analyse et qui s’engage à payer.

Emirates Gold présente séparément ses services de raffinage et d’analyse. Al Etihad Gold publie des conditions d’ouverture de compte comprenant notamment des documents sociaux, l’identification des bénéficiaires effectifs, les pouvoirs des représentants et des informations sur l’origine des fonds. Il s’agit de procédures propres à ces opérateurs, dont les exigences doivent être confirmées directement pour le dossier considéré. [1] [2]

Avant une expédition, une démarche prudente consiste à obtenir du service compétent de la raffinerie une confirmation écrite de l’entrée en relation, des lots acceptables et des modalités de réception. Les coordonnées doivent être recherchées indépendamment de celles figurant sur l’offre reçue. Un intermédiaire doit préciser sa mission et justifier les pouvoirs qu’il prétend détenir.

Cette vérification concerne aussi les documents portant une marque connue. Al Etihad Gold affiche sur son site un avis relatif à des lingots et certificats soupçonnés de contrefaçon utilisant sa marque. Le nom d’un opérateur sur un certificat constitue donc un élément à authentifier auprès de son émetteur, et non une validation autonome de la transaction. [3]

B. La conformité porte sur la chaîne d’approvisionnement, au-delà de la seule pureté

L’article premier du décret ministériel émirati n° 68 de 2024 distingue les obligations des acteurs concernés de la chaîne d’approvisionnement et celles des raffineries. Les premiers doivent organiser leur gouvernance, identifier les risques et y répondre ; les activités de raffinage ou de recyclage sont également soumises aux exigences d’audit indépendant et de rapport prévues par le texte. Son périmètre comprend les entités concernées relevant de la supervision ministérielle, y compris dans les zones franches commerciales. [4, article premier]

Les règles sectorielles de diligence raisonnable imposent une analyse de la chaîne d’approvisionnement et des risques associés à chaque fourniture. Elles abordent notamment la connaissance des contreparties, l’origine, le transport et les signaux d’alerte. Une relation antérieure satisfaisante avec un fournisseur ne dispense donc pas d’examiner une nouvelle chaîne d’approvisionnement. [5, étapes 1 et 2]

Ce dispositif doit être lu avec le cadre général actualisé de lutte contre le blanchiment. Le ministère référence désormais le décret-loi fédéral n° 10 de 2025 et sa résolution d’application n° 134 de 2025. L’article 9 de cette dernière prévoit, pour les entités assujetties, l’identification du client et sa vérification à partir de sources fiables et indépendantes. [6] [7]

En pratique, il convient de reconstituer l’origine commerciale du lot, les acquisitions successives et les justificatifs d’exportation et d’importation exigibles selon les pays concernés. Une analyse attestant la teneur en or ne démontre ni le droit du vendeur à disposer du lot, ni la régularité de sa circulation. Ces questions doivent être traitées séparément.

II. Le contrat doit relier la maîtrise du métal à une procédure de paiement vérifiable

A. La remise et l’analyse nécessitent une procédure convenue avant l’expédition

Un contrat utile identifie le lot, sa forme, son poids annoncé, la teneur attendue et les modalités de prélèvement. Il devrait préciser qui assiste à la pesée, comment les scellés sont contrôlés, qui reçoit les résultats et comment un désaccord technique est traité. La conservation d’un échantillon contradictoire et le recours à un laboratoire tiers peuvent être négociés selon les possibilités opérationnelles.

Il faut également distinguer réception, détention, transfert des risques et transfert de propriété. L’utilisation d’une règle Incoterms® ne règle pas, à elle seule, la propriété du métal : l’ICC précise que ses règles ne déterminent pas le transfert du titre de propriété. Le contrat doit donc traiter expressément cette question, ainsi que l’assurance, sous réserve du droit applicable. [8]

Une procédure contractuelle envisageable consiste à convenir de l’identification du lot, de sa remise documentée au destinataire accepté, de son analyse puis de l’arrêté du décompte.

Cette séquence n’est pas une procédure réglementaire universelle. Elle doit être validée par les acteurs qui devront effectivement l’exécuter, notamment la raffinerie et les prestataires logistiques.

Le contrat devrait prévoir le sort du métal si l’entrée en relation est refusée, si l’analyse révèle un écart ou si une difficulté de conformité bloque l’opération. Les frais de stockage, les instructions de restitution et les responsabilités ne devraient pas être découverts lorsque le lot est déjà immobilisé.

B. Le prix et son règlement doivent être coordonnés avec les contrôles

La fixation du prix devrait préciser la référence de marché choisie, le moment de fixation, la teneur retenue, les frais et les déductions autorisées. À défaut, une discussion sur la quantité d’or fin peut se doubler d’un différend sur la période de cotation ou la rémunération du raffinage.

Le paiement exige une vérification distincte du bénéficiaire bancaire. Un changement de coordonnées transmis par courriel doit être confirmé par un canal déjà authentifié.

Le vendeur doit, de son côté, examiner les engagements de l’acheteur et la protection dont il disposera si le métal est remis avant le règlement. Un séquestre éventuel doit avoir un dépositaire identifié, des conditions de libération précises et un fonctionnement compatible avec la transaction.

Le crédit documentaire ne constitue pas une garantie matérielle de l’or. Lorsqu’elles sont incorporées au crédit, les RUU 600 de l’ICC organisent un mécanisme documentaire ; leur article 5 distingue les documents des marchandises auxquelles ils se rapportent. Le choix des documents exigés et leur cohérence avec l’inspection sont donc essentiels. [9, articles 1 et 5]

Avant tout engagement financier irréversible, les parties devraient disposer d’un protocole unique accepté par l’acheteur, le vendeur et les prestataires concernés. Ce protocole doit identifier les confirmations attendues, les conditions restant à satisfaire et la personne habilitée à autoriser chaque étape. Une demande urgente de frais additionnels ne devrait jamais remplacer cette vérification.

Références