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  • Photo du rédacteurAkram Cheik - Lawyer

Les différents types de sociétés aux Émirats arabes unies

Dernière mise à jour : 2 mars

(Chaque forme de société présentée ci-dessous permet l’obtention de la résidence aux Émirats arabes unis sauf la société offshore)



Afin d’ouvrir une société, plusieurs possibilités s’offrent aux clients selon leurs besoins et leurs secteurs d’activité. La forme juridique est importante, nous prendrons en compte tous les paramètres afin d’optimiser le fonctionnement, l’organisation de vos sociétés. Notamment, entres les variétés de formes d’organisations subsiste des différences notables à court et long terme.


Les questions juridiques, contractuelles, financières seront dès lors prises en compte pour vous accompagner dans vos projets.


Nous proposons l’ouverture des sociétés suivantes et présentons les avantages et inconvénients inhérents à celle-ci.


La Typologie des formes juridiques des sociétés nous impose d’opérer une différence entre les sociétés on-shore et offshore.


Traditionnellement, la principale différence se situe dans la localisation, en effet, une société offshore est celle qui se délocalise de son pays d’origine afin d’y effectuer des opérations dans un pays différent, souvent par intérêt financier, notamment en raison du coût de la main-d’œuvre ou pour des raisons fiscales (permet de ne pas être imposé dans le pays d’origine). Elles peuvent aussi être créées sous forme de holding afin de former un groupe de sociétés.


S’agissant des Émirats la société offshore permet l’exploitation d’une société et des avantages qui vont avec, sans faire commerce au niveau local, mais donne la possibilité d’exploiter des sociétés dans d’autres pays, par ailleurs, posséder des biens immobiliers aux Émirats.


La société Onshore fait référence à celle qui travail et s’organise à un niveau local, ces entreprises opèrent dans le même pays où elles sont enregistrées. Ce type de société permet de mener des activités de toutes sortes aux Émirats.


Dès lors, les règles juridiques sont totalement différentes autour de ces deux formes.

Nous vous présentons donc les possibilités d’ouverture de société Onshore : Free-zone, Mainland, et Free-lance. Enfin, les possibilités de société offshore.





1 – la société Free-zone



Cette société se caractérise par sa domiciliation dans une zone spécifique dite franche, ces zones se situent au sein des 7 Émirats notamment à Dubaï (Dubaï airport, Dubaï design district, Dubaï Healthcare city, international academic city, Dubaï internet city, DIFC, Dubaï knwoledge village, Dubaï Media city, DMCC, Dubaï silicon Oasis, Jebel Ali Free zone, Dubaï world central).


Ainsi, les conditions pour faire des affaires dans les zones franches sont très attractives.


Les avantages à travers le droit



La première spécificité liée à cette zone est l’application du droit. En effet, les Free zones disposent de leurs propres règles de droit afin de faciliter la vie commerciale et des affaires. S’il apparaît que, le droit aux Émirats arabes unis se rapproche de la tradition romano- civiliste (droit Français, allemand ou suisse) les différends dans la Free zone se règlent à travers le droit de la Common Law.


Ainsi, les formalités d’implantation y sont allégées, notamment aucune obligation d’association avec un partenaire Émirati, assurant une indépendance et un droit de propriété sur l’entreprise.


Par ailleurs, il est à noter qu’il en va de même pour les employés travaillant dans la zone franche, ces derniers ne sont pas soumis à la législation du droit du travail applicable aux Émirats arabe Unis. (Voir article sur le droit du travail aux Émirats)


En sus, il est tout à fait possible d’embaucher des salariés à la condition qu’ils soient résidents ou de leur obtenir ce statut.


D’un point de vue fiscal, il faut retenir que la société installée en zone franche se verra (V. article sur la convention fiscale) par conséquent aucun impôt ne devra en l’occurrence être acquitté.


Concernant le droit douanier, la zone franche connaît aussi son lot d’exceptions. Les lois douanières des zones franches sont différentes de celles des entreprises du Mainland. Certains types de marchandises sont interdits dans les zones franches et les zones hors taxes en raison de leur nature ou de leurs origines.


Les marchandises interdites sont les marchandises dont le pays interdit leur importation ou leur exportation en vertu des dispositions de la loi douanière unifiée des pays du CCG (Conseil de coopération des pays du golfe) ou de toute autre loi pertinente. L'importation, le stockage ou le transport de tout article classé comme interdit sont des infractions punissables par la loi.



Les limites liées à l’installation en free-zone



La zone franche trouve sa limite la plus incommodante, dans la restriction empêchant d’avoir une activité en dehors de cette zone. Cette limite peut constituer un obstacle important selon les secteurs d’activité.


Si la free-zone permet certaines facilités administratives et confère des avantages juridiques, en revanche, son ouverture est limitée à certains secteurs d’activité notamment : les activités industrielles, activités commerciales, conseils et services, importation exportation

Médias (presse écrite, audiovisuel, internet, TIC…) Par ailleurs, les sociétés installées en zone franche sont soumises à l’obtention de licences en fonction du secteur d’activité.


Ces deux contraintes peuvent donc de facto empêcher l’installation en free-zone de certains secteurs d’activité


Autre aspect important, naturellement la création d’une société en free-zone impose l’installation des bureaux en zone franche. À cet égard, il faudra prendre en considération les prix onéreux notamment à Dubaï ou sont la majorité des Free-zone. Par ailleurs, le capital social de départ peut varier en fonction de la free-zone choisie.


Enfin, dû à la disparité juridique et aux limites évoquées ci-dessus, il est plus difficile d’obtenir la confiance des banques, sans que toutefois cela ne soit pas impossible de prétendre à l’ouverture d’un compte bancaire.



Résumé des avantages - inconvénients


Nous vous permettons d’obtenir la rapidité d’ouverture de la société (selon la zone choisie).

La procédure administrative est simplifiée

Le nombre de zones importantes à Dubaï (voir ci-dessus)

Des avantages juridiques (zone juridique spécifique, droit fiscal, du travail)


Activité limitée à la free-zone (il en va de même pour la localisation des bureaux)

Le prix pouvant être onéreux

Obtention de licence selon l’activité

Confiance moins accrue des banques













2 – La société Mainland




La société dite « Mainland », s’oppose naturellement à la free- zone d’un point de vue territoriale. En effet, Mainland pourrait être traduit comme le territoire principal, à ce titre, la caractéristique principale de ce type de société est de ne pas être limitée : d’une part d’un point de vue territorial, d’autre part sur sa zone d’interaction économique.


Partant, le gérant d’une société Mainland pourra tout à fait devenir un acteur du marché local. Cette alternative permet d’obtenir un certain de nombres de garanties non négligeable relatives à la vie des affaires. De plus, cette forme de société vous ouvre les portes sans restriction du marché des Émirats, mais aussi du marché international, dans un éventail d’activités commercial très variées.



1 – S’agissant des avantages



Suite à une réforme législative de 2020,[1] il est dorénavant possible pour celui qui ouvre une société de droit local dite Mainland de ne plus être associé à un sponsor local (selon le secteur d’activité), par conséquent, détenir l’intégralité des actifs de la société. (V. article sur la réforme appliquée au 1er juin 2021)


Cet avantage constitue l’une des forces majeures pour nombreux investisseurs, voulant agir sur le marché des Émirats. Notamment, dans certains domaines où il est absolument nécessaire de disposer d’un emplacement de choix au sein des Émirats (restaurants, boutiques commerciales, industrie au niveau local, entreprise de services, professions libérales…)


Outre la location, cette forme juridique vous permettra aussi d’acheter un bien immobilier.


En sus, cette force est proportionnelle à la confiance que donne le système bancaire à ce type de société qui procure certaines garanties.

Concernant les aspects juridiques, le droit fédéral[2] ou des juridictions de droit commun s’appliqueront selon l’espèce.


Il est à noter qu’en matière contractuelle la validité des conventions est soumise à ce que celle-ci soit rédigée en langue arabe.


Le droit du travail aux Émirats permet de répondre à l’intégralité des situations conflictuelles telles que les questions relatives au licenciement, la durée du contrat, de travail. Malgré les idées reçues, les juridictions de droit du travail sont protectrices des employés. Néanmoins, il faudra partir du postulat que le statut de résident pour un salarié dépend fortement de son employeur. En effet, le statut de résident peut être révoqué, dans le cas de perte de travail peu importe la cause. (V. article sur le droit du travail)


S’agissant de la matière fiscale, la société Mainland est dispensée d’impôts sur les sociétés. En revanche, depuis 2018 une taxe sur la valeur ajoutée au taux de 5% peut être applicable, toutefois, c’est le consommateur final qui est en charge de la payer. (V. article sur la TVA)


Concernant la création de société Mainland, pour le cas des expatriés français, ces derniers se voient appliquer la convention fiscale entre la France et les Émirats arabes unis qui prévoie et empêche les cas de doubles impositions.




2- S’agissant des inconvénients




Principalement, la société Mainland comporte peu de désavantages. Toutefois, on notera que la création de ce type de société est plus onéreuse, ce qui est la traduction des avantages qu’elle procure - ceux cités ci-dessus.


Par ailleurs, d’un point de vue administratif le délai d’enregistrement est plus long sans toutefois excéder 3 semaines.


Dans certains secteurs d’activité, notamment certains marchés locaux, un partenaire local est obligatoire. Ce sponsor local est dit « muet » et n’exercera aucune fonction d’administration, de gestion ou de direction au sein de l’entreprise, toutefois une rente annuelle devra lui être versée. Toutefois, cette relation sera scellée contractuellement, de ce fait, sécurisée juridiquement.


Nous travaillons le cas échéant, avec de potentiels sponsors avec lesquels nous pourrons vous accompagner, pour toujours plus de sécurité et de garanties juridiques.



Tableau des avantages / inconvénients


Possibilité de faire des affaires aux sein des Émirats

Ne nécessite plus un partenaire Émirati pour la majorité entreprise (Voir loi)

Liberté d’installation territoriale

Confiance des banques

Application du droit fédéral des Émirats arabes unis


Délai d’enregistrement

Coût



3- La société offshore

La société offshore se caractérise par deux points importants, le premier peut se traduire par une forme de délocalisation de société pour de l’optimisation, notamment à travers d’une société holding.


Le second, concerne l’exploitation en elle-même de la société, notamment, la législation Émiratie ne permet pas à ce type de société la pratique des affaires ou du commerce à un niveau local, les activités sont donc menées hors des Émirats arabes unis.


Ce qui de facto, peut limiter les secteurs d’activité pouvant être pratiqués par la société offshore.



Concernant les avantages



La société offshore fait bénéficier à leurs utilisateurs d’avantages non négligeables.

En premier lieu, la création et l’adoption de cette forme de société ne nécessitent aucune présence physique, ce qui est très avantageux pour certains types d’activités notamment de consulting, trading par exemple. En revanche, cette forme de société ne permet pas d’obtenir le statut de résident.


Ce type de société est parfaite pour les hommes d’affaires voulant obtenir la possibilité d’une extension sur le marché international.


Dès lors le premier intérêt est d’ordre fiscal, au regard de la non-imposition sur les bénéfices des sociétés ou d’une imposition très faible.


Ainsi, nous offrons la possibilité de d'immatriculer la société à distance et à de brefs délais (48h).


En second lieu, le coût de la création est moins onéreux avec un capital minimum moins élevé que pour une société Mainland. Par ailleurs, ce type de société ne nécessite pas non plus la présence d’un associé local.


Malgré l’impossibilité de faire des affaires aux seins du territoire des Émirats arabe unis, la société offshore permet de détenir un bien immobilier dans le pays.




Concernant les inconvénients


La société offshore présente d’emblée un défaut structurel évident. En effet, les avantages liés à la non-présence physique (impossibilité d’avoir des bureaux à Dubaï) constituent un socle d’inconvénients. Au premier rang, un défaut de substance économique (V. article sur la substance économique). Celle-ci s’apprécie de manière générale sur la base de critères factuels comme : l’existence de moyens humains et matériels de la structure, son autonomie de gestion, sa réalité juridique et le cas échéant, la nature de ses éléments d’actif.


Ainsi, depuis 2020 les Émirats arabes unis ont mis en place une loi portant sur la substance économique concernant certains types d’activités, notamment à l’endroit d’une holding offshore qui entrerait en relation commerciale avec sa filiale Émiratie. Dès lors, un guide a été publié afin que les sociétés offshores se mettent en conformités du point de vue de leur substance économique.


Il s’évince du manque de substance économique un manque de confiance envers ce type de structure d’une part de l’État Français qui ne prévoit pas la possibilité pour les entités offshore d’entrées dans la convention fiscale entre la France et les Émirats, d’autre part, ce manque de confiance se ressent aussi auprès des institutions bancaires Émiraties pouvant se montrer quelque peu réticentes lors de l’ouverture de compte.


Toutefois, nous vous accompagnerons administrativement, afin de rendre possible l’ouverture de compte bancaire pour les sociétés offshores. Par ailleurs, selon l’activité choisie nous vous permettrons d’avoir une substance économique conforme.


Avantage/ inconvénient


Rapidité de création de la société

Nécessite aucune présence physique

Extension de société sur le marché international

Pas besoin de sponsor local


Impossibilité d’obtenir des bureaux

Pas de rapports commerciaux et d’affaires aux Émirats

Une substance économique faible

Pas d’application de la convention fiscale

Difficulté d’obtenir la confiance des institutions bancaires









La licence free-lance

La licence free-lance est un permis de travail aux Émirats, cette licence est adaptée aux travailleurs indépendants car garantissant une liberté d’offres de services diverses et variées. Notamment, avec la crise sanitaire le nombre de travailleurs indépendants ont accrues, à Dubaï existe un nombre important de licences free-lance, on remarque une démultiplication de licence délivrée ces trois dernières années.


En effet, les Émirats arabes unis attirent de nombreux consultants indépendants pouvant dorénavant profiter de la qualité de vie aux Émirats à travers cette modalité de travail. Ce permis, sera toutefois octroyé en fonction du secteur d’activité, celui-ci doit correspondre avec le type de licence demandée, donc dûment justifiés. La licence free-lance peut être obtenue en zone franche uniquement.






Les avantages sont les suivants :



Permet de travailler à Dubaï en toute indépendance, ce régime est parfait pour le travail à distance (à domicile) qui nécessite uniquement une connexion internet par exemple.


Il s’en évince une possibilité de travailler hors des Émirats. Un bureau physique n’étant pas une nécessité.


Nous vous permettons d’obtenir cette licence rapidement et son coût est moins onéreux.


Bien qu’elle diffère du régime des autres sociétés, la licence vous permettra d’obtenir un visa de résidence aux Émirats.


Ce régime n’étant pas une société, il permet de pas tenir un audit, toutefois nous recommandons le suivit de la comptabilité.


Enfin, ce régime n’impose pas non plus d’avoir un partenaire Émirati.




Les faiblesses sont les suivantes :




Si ce régime permet une totale indépendance, il nécessite une particulière rigueur afin de se développer sans structure.


En découle le fait qu’il n’est pas possible d’avoir de salarié au regard de la licence qui n’est pas une société, il s’en évince aussi que la licence ne permet pas l’obtention de bureau physique.


Ce permis ne permet pas l’obtention d’un compte bancaire professionnel mais uniquement un compte bancaire de particulier.


La licence demandée doit correspondre avec un secteur d’activité spécifique, ce qui peut exclure de facto certains domaines d’activité.


Toutefois, ce statut impose l’obtention de la licence dans le secteur de zone franche.


[1]https://www.economy.gov.ae/LawsAndRegulationsEn/Cabinet%20Resolution%2016%20Concerning%20the%20Determination%20of%20the%20Positive%20List.pdf [2] https://www.economy.gov.ae/LawsAndRegulationsEn/Federal%20Law%20Regarding%20Foreign%20Direct%20Investment.pdf







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